华峰氨纶:北京海润天睿律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(一)

作者:达科机电设备(北京)有限公司发布时间:2019-07-17

华峰氨纶:北京海润天睿律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(一)   时间:2019年07月17日 16:10:49 中财网    

华峰氨纶:北京海润天睿律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(一)






北京海润天睿律师事务所

关于浙江华峰氨纶股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的

补充法律意见书(一)



[2019]海字第058-1号













中国·北京



朝阳区建国门外大街甲14号北京广播大厦17层 邮编:100022

电话:(010)65219696 传真:(010)88381869



981542080203_


二〇一九年七月


北京海润天睿律师事务所

关于浙江华峰氨纶股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的

补充法律意见书(一)

[2019]海字第058-1号



致:浙江华峰氨纶股份有限公司

根据华峰氨纶与本所签订的《法律服务协议》,本所接受华峰氨纶的委托,
担任华峰氨纶发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金暨关联交易的
特聘专项法律顾问,并据此出具本补充法律意见书。


本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
(试行)》等法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京海润天睿律师事务
所关于浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的法律意见书》([2019]海字第058号,以下称“《法律意见书》”)。


根据深交所《关于对浙江华峰氨纶股份有限公司的重组问询函》(中小板重
组问询函(需行政许可)【2019】第28号,以下简称“《问询函》”),本所律师
在对本次重组相关情况进一步查验的基础上对《问询函》相关问题出具本补充法
律意见书。


本所律师同意将本补充法律意见书作为华峰氨纶本次重组所必备的法定文
件随其他材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担责任;本补充法律意见
书仅供华峰氨纶本次重组使用,不得用作任何其他用途。


本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无


特别说明,本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相同。


本所律师根据《公司法》、《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神,在对本次重组相关情况进一步查验的基础上,出
具补充法律意见如下:

一、根据《报告书》,预测期内,标的公司2019年5月-12月和2020年追
加投资金额分别为63,192.76万元和30,597.40万元。(1)《报告书》显示,标
的公司的主要产品聚氨酯原液和己二酸报告期内均存在超产能的情况,请你公
司补充披露标的资产超产能生产是否存在安全隐患,以及对本次交易有无障碍,
长期超产能生产可能面临的风险及拟采取的措施。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。(《问询函》第3题)

回复:

(一)标的公司超产能情况

2019年1-4月,标的公司聚氨酯原液产品产能利用率为100.77%,略超过设
计产能,主要是根据营销淡旺季情况做出的生产计划调整,超产能持续时间短、
幅度低。


报告期各期,标的公司己二酸产品的产能利用率分别为110.70%、112.34%
和103.92%,均存在超产能的情况,主要原因包括:1.生产线正式验收投产之前,
需试生产运行一段时间,试生产阶段亦有相关产品的产出;2.标的公司己二酸产
品的需求较高,适当增加了己二酸产量。


(二)超产能生产不存在安全隐患

基于化工企业实际运行的经验,化工企业因生产设备实际运行产品收率和设
计存在偏差等原因,设计能力按行业惯例存在20%的操作弹性空间,因此实际产
量变动幅度在设计产能的20%以内均属于合理变动幅度。



标的公司的聚氨酯原液和己二酸产品在报告期内存在产量超产能情况,但均
严格限制在20%的合理变动幅度内。由于在合理幅度内的实际产量变动不会增加
设备的使用强度,因此仍然属于设备的正常使用,设备在正常参数内运行不存在
安全风险,不会因产量的增加造成安全隐患。同时,标的公司严格保证定期检修
并依法接受压力容器检定,因此不会因超产能而增加安全隐患。


(三)超产能对本次交易不构成障碍

鉴于标的公司超产能的情况不会对资产的生产设备造成不利影响,亦不会对
标的公司的估值及日后的持续经营造成影响,所以对本次交易不构成障碍。


(四)超产能生产可能面临的风险及拟采取的措施

如前所述,标的公司在合理幅度内超产能不会新增安全隐患。针对常规安全
风险因素公司采取的措施详见本补充法律意见书第二题中“(二)标的公司及其
子公司加强安全生产的具体措施”部分。


针对超产能生产可能面临的风险,标的公司已及时扩建相关产品的生产产
能,根据正在建设的生产项目进展情况,随着未来5万吨聚氨酯原液、5万吨聚
酯多元醇、25.5万吨己二酸、32万吨环己醇、20万吨环己酮的新增产能相关项
目的逐步投产,标的公司产能将有所提高,未来超产能的现象将随之消除。


就超产能可能带来的风险,交易对方承诺:如华峰新材及其子公司因超产能
而受到行政机关的处罚,或因超产能而导致标的公司资产损失和经营损失,承诺
人将替代标的公司缴纳相关罚款及承担资产和经营方面的损失,且承担上述罚款
和损失后不再向标的公司追偿。各承诺人承诺将对罚款和损失承担连带责任。


综上,本所律师认为,标的公司超产能生产不存在增加安全隐患风险,交易
对方作出承担损失的承诺合法、有效,因此超产能生产对本次交易不构成障碍。


二、《报告书》显示,2017年1月1日至2019年4月30日标的公司子公
司重庆化工多次因安全生产相关问题受到行政处罚。请你公司核查标的公司是


否存在其他安全生产相关行政处罚,并补充披露标的资产加强安全生产的具体
措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(《问询函》第10题)

回复:

(一)标的公司及其子公司不存在其他安全生产处罚

根据对标的公司的核查,登录相关行政机关网站查询,并经取得标的公司及
其子公司所在地安全生产管理部门出具的证明,标的公司不存在除《重组报告书》
中披露之外的其他安全生产相关行政处罚。


(二)标的公司及其子公司加强安全生产的具体措施

1. 瑞安生产厂区

瑞安生产厂区安全生产过程中涉及的重要风险点为液氨冷库使用、大罐区装
卸及泄漏预防、导热油系统管理、厂车车辆管控等,具体风险种类及防范措施见
下表:

序号

风险种类

危险来源

防范措施

1

化学品泄


MDI冷库使用的
冷冻剂为液氨,液
氨制冷设备存在
着氨气泄漏发生
爆炸和中毒的危
险。


(1)制冷工持证上岗;

(2)佩戴安全帽、护目镜等劳动防护用品;

(3)每年至少开展1次应急预案演练;

(4)中心人员每班2次,区域人员每天至少巡查1次,发现异常及时
维修;

(5)冷库机房设置氨气浓度报警并联锁排风,保持冷库机房空气畅通;

(6)现场安装监控监督;

(7)现场配置应急柜;

(8)现场贴挂机械伤害警示牌,设置机械防护罩。


2

火灾

导热油系统,在
泵、阀门、管道损
坏情况下可能发
生导热油泄漏并
引起火灾。


(1)每年至少进行1次部门级应急演练;

(2)区域部门人员每班至少进行2次现场巡查、并查看DCS系统上
的温度、压力等参数;

(3)按照特种设备管理要求对导热油管道检验检测;

(4)管道上设置膨胀弯、自动切断阀门、安全阀等;

(5)程序设置导热油管道压力、温度报警、烟雾探头报警;

(6)现场配置消防沙、灭火器等。


3

爆炸

己二酸粉尘爆炸

(1)己二酸场所设置除尘措施;

(2)定期清理区域(含热油管线、电缆等)粉尘,保持清洁;




(3)对粉尘接触岗位人员,进行安全生产法规和粉尘防爆知识的教育
培训,使其了解本岗位危险程度和防爆措施,并经考核合格,方能上
岗;增设强制通风设备、防爆、泄爆等设施,保证其处于适用状态;

(4)区域部门配备手持式粉尘浓度检测仪;

(5)人员配备齐全劳动防护用品如防尘口罩。


4

车辆伤害

厂区内叉车作业、
大型车辆行驶等

(1)作业人员佩戴安全帽、系安全带、穿工鞋;
(2)叉车驾驶员持证上岗;
(3)开展叉车防御性驾驶培训。

(4)车间内规划叉车允许通行区域与禁行区域,厂内实行人车分流,
作业现场设置警示标识;
(5)厂内车辆限速15km/h、严禁超载;
(6)车辆礼让行人,转弯让行直行车辆且必须减速慢行;
(7)倒车时人员要往后看,并慢行、鸣喇叭警告,不急刹车;
(8)收取卸货车辆钥匙,放置轮堵,作业时严禁驾驶员在车上和车旁;
(9)实行叉车痕迹管理并建立驾驶员行为安全档案。


5

中毒窒息

进入厂区各类储
罐、反应釜、槽车
等进行清洗、检维
修等受限空间作


(1)个人佩戴劳动防护用品(防毒口罩、护目镜等);

(2)进入人员应穿安全带并系上绳子引至外部;

(3)安排监护人进行现场监护;

(4)作业现场放置长管呼吸器;

(5)遵守受限空间作业证审批制度;

(6)气体浓度检测(有毒气体、氧气)每2小时检测一次,中途未作
业超30分钟,需重新检测;

(7)涉及部门每年开展1次受限空间作业应急演练;

(8)涉大型、复杂的受限空间应编制清洗方案并经相关部门会审;

(9)受限空间清洗、置换、连接受限空间的管道、转动设备、电气设
备等进行能源隔离;

(10)使用排风机通风,如有必要使用通风设备形成通排风循环,防
爆区域使用防爆通风设备;

(11)区域隔离、现场警戒,禁止交叉作业;

(12)照明电压12V,电线、设备、工具绝缘;

(13)作业现场配备手持式气体探测仪进行监测。




2.重庆生产厂区

重庆生产厂区安全生产过程中涉及的重要风险点为有机罐区、液氨罐区、汽
车装卸栈台、一期醇酮装置、制氢装置、二期醇酮装置、三期醇酮装置、硝酸装
置、己二酸装置氧化工艺、热电联合装置锅炉等,具体风险种类及防范措施见下
表。


序号

风险种类

危险来源

防范措施




1

化学品泄


有机罐区、液氨罐区、
装置生产区域存在的
危险化学品泄漏导致
发生火灾爆炸和中毒
的危险

(1)人员均培训合格上岗作业,危险工艺均取得危险化学品安全
作业证;

(2)佩戴安全帽、防静电工作服、劳保鞋、防毒面具等劳动防护
用品;

(3)每季度至少开展1次应急预案演练;

(4)罐区每班4次(8小时),生产装置区域人员每班至少巡查8
次,汽车装卸栈台装卸车时随时监护检查,发现异常及时处理;

(5)重大危险源罐区、危险工艺生产区域均设置有安全仪表系统
(SIS系统),重要控制点设置有紧急停车系统和报警联锁系统;

(6)所有区域均设置了视频监控系统;

(7)现场配置应急柜;

(8)在发生可燃气气体和有毒气体区域独立设置一套可燃有毒气
体检测报警系统(GDS系统);

(9)在汽车装卸栈台设置一间有毒气体防护站;

(10)有机罐区、液氨罐区构成一、二级重大危险源罐区的储罐设
置有紧急切断阀。


2

火灾

有机罐区、液氨罐区、
装置生产区域存在的
危险化学品泄漏导致
发生火灾爆炸。在易
燃易爆区域开展动火
作业有发生火灾爆炸
的可能性

(1)人员均培训合格上岗作业,危险工艺均取得危险化学品安全
作业证;

(2)佩戴安全帽、防静电工作服、防静电劳保鞋、防毒面具等劳
动防护用品;

(3)每季度至少开展1次应急预案演练;

(4)罐区每班4次(8小时),生产装置区域人员每班至少巡查8
次,汽车装卸栈台装卸车时随时监护检查,发现异常及时处理;

(5)重大危险源罐区、危险工艺生产区域均设置有安全仪表系统
(SIS系统),重要控制点设置有紧急停车系统和报警联锁系统;

(6)所有区域均设置了视频监控系统;

(7)现场设置有室外消火栓、消防炮、灭火器等;

(8)在发生可燃气气体和有毒气体区域独立设置一套可燃有毒气
体检测报警系统(GDS系统);

(9)定期对所有区域进行了防雷接地检测;

(10)设置了火灾报警控制系统,有机罐区设置水喷淋系统和泡沫
灭火系统。液氨罐区设置有水喷淋系统;

(11)动火作业均按照GB30871-2014规范开展作业前风险辨识、
落实安全措施、动火监护等各项工作;

(12)有机罐区、液氨罐区构成一、二级重大危险源罐区的储罐设
置有紧急切断阀。


3

爆炸

危险化学品火灾爆
炸、热电装置锅炉爆
炸、压力容器爆炸、
己二酸粉尘爆炸等

(1)在发生可燃气气体和有毒气体区域独立设置一套可燃有毒气
体检测报警系统(GDS系统);

(2)重大危险源罐区、危险工艺生产区域均设置有安全仪表系统
(SIS系统),重要控制点设置有紧急停车系统和报警联锁系统;

(3)压力容器、压力管道、锅炉均定期校验合格,员工开展不间
断巡检;

(4)动火作业均按照GB30871-2014规范开展作业前风险辨识、
落实安全措施、动火监护等各项工作;




(5)易燃易爆生产区域均采用钢格板结构不会产生可燃气体聚集,
部分地区设有强制通风设备、防爆、泄爆等设施,保证其处于适用
状态;

(6)人员配备齐全劳动防护用品如防尘口罩;

(7)有机罐区、液氨罐区构成一、二级重大危险源罐区的储罐设
置有紧急切断阀。


4

车辆伤害

厂区内叉车作业、大
型车辆行驶等

(1)作业人员佩戴安全帽、系安全带、穿工作服、穿劳保鞋等;
(2)叉车驾驶员持证上岗;
(3)开展叉车防御性驾驶培训;

(4)每月定期对叉车开展月检查;

(5)所有叉车均定期校验合格;
(6)车间内规划叉车允许通行区域与禁行区域,厂内实行人车分
流,作业现场设置警示标识;
(7)厂内车辆限速15km/h、严禁超载;
(8)车辆礼让行人,转弯让行直行车辆且必须减速慢行;
(9)倒车时人员要往后看,并慢行、鸣喇叭警告,不急刹车;
(10)收取卸货车辆钥匙,放置轮堵、作业时严禁驾驶员在车上和
车旁;

(11)上下班车严格控制速度,最高不能超过60km/h,定期对厂
车驾驶员开展安全驾驶培训。


5

中毒窒息

进入厂区各类储罐、
反应釜、槽车等进行
清洗、检维修等受限
空间作业,危险化学
品泄漏导致人员中毒

(1)个人佩戴劳动防护用品(防毒面具、护目镜、空气呼吸器等);

(2)在发生可燃气气体和有毒气体区域独立设置一套可燃有毒气
体检测报警系统(GDS系统);

(3)进入受限空间作业,严格执行公司安全管理制度,严格执行
作业票审批手续,落实安全措施;

(4)安排监护人进行现场监护;

(5)作业现场放置防毒面具、自给式空气呼吸器等急救用品;

(6)气体浓度检测(有毒气体、氧气)每2小时检测一次,中途
未作业超30分钟,需重新检测;

(7)涉及部门每年开展1次受限空间作业应急演练;

(8)涉大型、复杂的受限空间应编制清洗方案并经相关部门会审;

(9)受限空间清洗、置换、连接受限空间的管道、转动设备、电
气设备等进行能源隔离;

(10)使用排风机通风,如有必要使用通风设备形成通排风循环,
防爆区域使用防爆通风设备;

(11)区域隔离、现场警戒,禁止交叉作业;

(12)照明电压12V,电线、设备、工具绝缘;

(13)作业现场配备手持式气体探测仪进行监测;

(14)有机罐区、液氨罐区构成一、二级重大危险源罐区的储罐设
置有紧急切断阀。




综上,本所律师认为,标的公司及其子公司不存在除披露处罚之外的其他安
全生产行政处罚,采取的安全管理措施能够有效保障标的公司及其子公司的生产


安全。


三、根据《报告书》,华峰新材持有的两项排污许可证将于2020年12月
到期。请你公司补充披露前述资质的续期情况或计划,续期是否存在重大不确
定性、应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。(《问询函》第13题)

回复:

(一)两项排污许可证的有效期

标的公司华峰新材现持有913303006683402246001P号《排污许可证》,有效
期自2018年11月29日至2020年12月31日。


标的公司的子公司重庆化工现持有91500102556781535M001P号《排污许可
证》,有效期自2017年12月7日至2020年12月6日。


(二)续期情况或计划

根据《排污许可管理办法(试行)》等相关法律规定,标的公司取得排污许
可证不存在法律上的限制性规定。


《排污许可管理办法(试行)》第四十六条规定:“排污单位需要延续依法取
得的排污许可证的有效期的,应当在排污许可证届满三十个工作日前向原核发环
保部门提出申请”,华峰新材和重庆化工持有的排污许可证有效期均截至2020年
年末,目前尚不需启动续期工作,标的公司将在排污许可证到期前根据上述规定
开展续期工作。


(三)续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响

《排污许可管理办法(试行)》第二十八条规定:对存在下列情形之一的,
核发环保部门不予核发排污许可证:(一)位于法律法规规定禁止建设区域内的;
(二)属于国务院经济综合宏观调控部门会同国务院有关部门发布的产业政策目
录中明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品的;(三)法律法规


规定不予许可的其他情形。第二十九条规定:核发环保部门应当对排污单位的申
请材料进行审核,对满足下列条件的排污单位核发排污许可证:(一)依法取得
建设项目环境影响评价文件审批意见,或者按照有关规定经地方人民政府依法处
理、整顿规范并符合要求的相关证明材料;(二)采用的污染防治设施或者措施
有能力达到许可排放浓度要求;(三)排放浓度符合本办法第十六条规定,排放
量符合本办法第十七条规定;(四)自行监测方案符合相关技术规范;(五)本办
法实施后的新建、改建、扩建项目排污单位存在通过污染物排放等量或者减量替
代削减获得重点污染物排放总量控制指标情况的,出让重点污染物排放总量控制
指标的排污单位已完成排污许可证变更。


目前标的公司不存在《排污许可管理办法(试行)》第二十八条规定的不予
核发排污许可证的情形,浇花软管接头安装方法,具备第二十九条规定的排污许可证续期的条件。标的公
司及其子公司预计,在排污许可证续期时的生产经营和环保设施运行情况不会发
生重大不利变化,该等证书的续期不存在重大不确定性。标的公司将持续关注环
保法律法规对取得排污许可证的要求,并持续强化环保工作,为未来排污许可证
续期提供有力保证。


针对排污许可证不能续期的风险,交易对方承诺:“如排污许可证因标的公
司及其子公司的原因应办理而未能办理续期,导致标的公司及其子公司经营损
失,承诺人将依据《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、
尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议》的约定,
根据对业绩影响的实际情况,对上市公司作出及时、充分的补偿。各承诺人承诺
将对上述补偿承担连带责任。”

综上,本所律师认为,标的公司及其子公司排污许可证的续期不存在重大不
确定性,交易对方的承诺能够有效保障上市公司及中小股东的利益,基于上述情
况,标的公司及其子公司排污许可证续期事项不会对本次交易构成不利影响。


四、《报告书》显示,截至报告书签署日,华峰新材尚有六处自有房屋建
筑物已经完工但尚未取得权属证书的房产。请你公司:(1)补充披露相关权证
的办理进展情况、预计办理完毕的时间、费用承担方式,是否存在法律障碍或


不能如期办理完毕的风险。如不能如期办理的处置安排、对本次交易作价、交
易进程以及未来正常生产经营的影响,并充分提示风险。(2)你公司其中一处
房产(涪陵区白涛武陵大道66号生活园区12、13幢)超过建设规划用地的范
围,重庆化工需要取得相关土地使用权。截至本报告书签署日,已完成土地勘
测、上网招拍挂、缴纳土地出让金等手续,正在签署土地出让合同。请你公司
补充披露上述房产土地出让金的缴纳情况,包括金额、缴纳时点,评估时是否
考虑上述土地出让金支付情况。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明
确意见。(《问询函》第15题)

回复:

(一)相关权证的办理进度情况、预计办理完毕的时间

标的公司于重组报告书公告后新取得了部分房产的权属证书。截至本补充法
律意见书出具之日,华峰新材及其控股子公司已经完工但尚未取得权属证书的房
产如下:

序号

公司名称

面积(㎡)

坐落

用途

1

重庆化工

3,286.56

涪陵区白涛武陵大道66号己
二酸项目二期

锅炉房、装卸站台、
水站等

2

重庆化工

35,331.14

涪陵区白涛武陵大道66号己
二酸项目三期

热电装置、己二酸装
置、变电所等

3

重庆化工

16,382.44

涪陵区白涛武陵大道66号树
脂项目

聚氨酯原液生产车间

4

重庆化工

36,826.53

涪陵区白涛街道永胜路66号
(华峰生活区)12、13幢

宿舍

5

华峰新材

14,477.33

瑞安经济开发区开发区大道
1688号

生产车间

6

Huafon
Pakistan

2,383.38

Plot # 148&151 in Phase 2 at
M-3 Industrial City,
Faisalabad

厂房等

合计

108,687.38







(1)上述第1处房产因为建设时间较早,前期相关手续缺失,预计无法办
理相关不动产权证书;

(2)上述第2处房产已取得相应的《建设项目选址意见书》、《建设用地规


划许可证》、《建设工程规划许可证》。热电装置和总变电所2个单体已经办理完
成《建筑工程施工许可证》,正在办理《不动产权证》;剩余5个单体正在办理
《建筑工程施工许可证》。待上述建筑物取得《建筑工程施工许可证》后,将办
理竣工验收和《不动产权证》等事项;

(3)上述第3处房产包括4个单体,包括冷库、制罐、水解、仓库。其中:
① 冷库、制罐、水解三个单体超过建设规划用地的范围,重庆化工需要取得相
关土地使用权。截至本补充法律意见书出具之日,正在办理相关招拍挂手续,后
续将根据相关流程办理相关证书和《不动产权证》;② 仓库已取得相应的《建
设项目选址意见书》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工
程施工许可证》,目前正在办理防雷验收,后续经过工程质量验收、档案验收、
竣工备案等相关手续后,可以办理《不动产权证》;

(4)上述第4处房产超过建设规划用地的范围,重庆化工需要取得相关土
地使用权。截至本补充法律意见书出具之日,已完成土地勘测、上网招拍挂、缴
纳土地出让金等手续,正在签署土地出让合同,后续将根据相关流程办理相关证
书和《不动产权证》;

(5)上述第5处房产截至本补充法律意见书出具之日已完成测绘,正在办
理不动产权证书;

(6)上述第6处房产系巴基斯坦子公司建设的产房,目前土地、房产相关
权属证明正在办理过程中,根据巴基斯坦律师事务所Cheema & Khan (Law Firm)
出具的法律意见书:由于Huafon Pakistan已从费萨拉巴德工业园区管委会获得
无异议证明(NOC),因此,即使相关土地尚未完成所有权转让,在上述土地上建
造建筑物也不违法。


(二)费用承担方式

办理相关权属证书的费用包括土地出让金、相关税费等均由房产所有者承
担,其中第1至第4项由重庆化工承担,第5项由华峰新材承担,第6项由Huafon
Pakistan承担。



(三)不能如期办理的处置安排、对本次交易作价、交易进程以及未来正
常生产经营的影响

1.不能如期办理的处置安排

(1)标的公司目前正在积极协调相关政府部门、工程规划及施工单位办理
权属证书。如果未如期办理相关产证,标的公司将根据当地政府相关要求进行整
改,确保华峰新材及其子公司维持对该等房屋建筑物的合法占有使用。


(2)针对重庆化工所拥有的4处房产:

① 重庆市涪陵区住房和城乡建设委员会于2019年5月23日出具《关于重
庆华峰化工有限公司依法规划建设情况的证明》:2017年1月1日至本证明出具
日,重庆化工能够遵守国家和地方在规划建设领域的法律法规和规范性文件,依
法合规经营,用地符合土地利用整体规划,不存在违章建筑,未受到住建部门的
相关行政处罚,不存在与规划建设相关的重大违法违规行为;

② 重庆市涪陵区规划和自然资源局于2019年5月27日出具《关于重庆华
峰化工有限公司用地有无违规行为的复函》:经查,重庆化工自2017年1月1
日至2018年5月31日,未因土地闲置、土地非法买卖和土地非法转让等3种违
法行为被我局立案调查或受到相关行政处罚。自2018年6月1日至今未因土地
方面法律、法规受到我局相关行政处罚;

③ 重庆白涛化工园区管委会于2019年6月14日出具《关于重庆华峰化工
有限公司使用土地和建筑物情况的专项说明》:截至目前,冷冻库、水解房、制
罐车间三个单体新征的土地目前已经完成测绘,正在办理相关招拍挂手续;对重
庆化工尚未取得权属证书的建筑物具体情况进行了确认;并确认重庆化工已就上
述相关事项主动向白涛化工园区管委会进行了申报和说明,经园区管委会与涪陵
区规划和自然资源局沟通,上述土地相关问题正在通过取得增量土地使用权等方
式加以解决,上述建筑物正在办理产权手续,不存在重大违法行为。


本所律师认为,根据行政机关的上述证明和说明,重庆化工占有、使用该等


房屋不存在实质性法律障碍。


(3)交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华就房屋建筑物瑕疵出具
承诺:“如标的公司因使用未取得不动产权证书的土地房产而受到行政部门的处
罚,承诺人将替代标的公司缴纳相关罚款;如任何其他方就上述未取得权属证书
的土地房产而向标的公司主张权利给标的公司造成资产和经营方面的损失,承诺
人将承担该等损失,且承担损失后不再向标的公司追偿。各承诺人承诺将对损失
的赔偿承担连带责任。”

2.对本次交易作价、交易进程以及未来正常生产经营的影响

鉴于华峰新材尚未取得权属证书的房产正在办理《不动产权证》过程中,近
期即将办理完成,Huafon Pakistan所拥有的房屋建筑物不违反当地法律,因此,
对本次交易作价、交易进程以及未来正常生产经营影响较大的为重庆化工拥有的
4处房产,具体情况如下:

(1)目前,重庆化工上述四项房产的建筑面积为91,826.67平方米,占华
峰新材合并范围内所有主体已完工投入使用的建筑物面积比例为27.55%;

(2)截至2019年4月30日,上述四项房产的账面原值为18,815.74万元,
账面净值为17,014.91万元,占合并报表固定资产-房屋及建筑物账面净值比例
为18.68%。根据资产评估法评估的上述房产的评估值为21,126.29万元;

(3)未办理房产证的相关房屋,主要为:①己二酸二期项目的辅助性设施,
不会影响相关产品的生产;②己二酸三期项目的主要厂房,涉及己二酸16万吨/
年的产能;③重庆聚氨酯原液生产线的辅助用房,涉及聚氨酯原液10万吨/年的
产能,但不会对其生产造成重大影响。综上,上述四项房产会影响标的公司
33.33%的己二酸产能。


综上,本所律师认为,由于本次交易最终采用收益法评估结果作为华峰新材
股东全部权益的评估值,并确定交易价格,因此,若不能如期办理相关房屋建筑
物的权属证书并最终导致标的公司对相关资产的使用受限,将对标的公司的经营


造成一定影响。鉴于交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华就房屋建筑物
权属瑕疵已出具承诺,上述事项对本次交易作价、交易进程尚不会产生影响。


(四)涪陵区白涛武陵大道66号生活园区12、13幢土地出让金的缴纳情
况,包括金额、缴纳时点,评估时是否考虑上述土地出让金支付情况

根据重庆市涪陵区公共资源交易中心出具的《重庆市涪陵区公共资源交易中
心国有建设用地使用权出让成交确认书》(涪地交易[2019]11号),该块宗地
成交总价为1,500万元。重庆化工于2019年5月16日支付750万元土地出让款
保证金给重庆市涪陵区规划和自然资源局、2019年5月24日支付750万元土地
出让款给重庆市涪陵区财政局,2019年5月29日重庆市涪陵区规划和自然资源
局将重庆化工支付的750万元土地出让款保证金支付给重庆市涪陵区财政局。评
估时已经在未来资本性支出中考虑上述土地出让金、契税及相应办证费用的支
出。


综上,本所律师认为,标的公司已于2019年5月缴纳土地出让金共计1,500
万元,评估时已考虑上述土地出让金、契税及相应办证费用的支出情况。


五、对《法律意见书》的补充调整

(一)新取得房产证书

根据标的公司取得不动产权证书的进展情况,对《法律意见书》中“五、本
次交易的标的资产”中“(七)华峰新材及控股子公司的主要资产”之“2.房
屋所有权”部分补充调整如下:

截至本法律意见书出具之日,华峰新材及其控股子公司共拥有38处房产,
具体情况如下:

序号

权属证书号

面积(㎡)

坐落

用途

权利人

有效期

他项
权利

1

瑞安市房权证瑞
(房)字第
00170622号

73,427.04

瑞安经济开发区开发区大道
1688号

非住


华峰新


2043年

8月21日

抵押

2

渝(2019)涪陵
区不动产权第

2,329.42

涪陵区白涛武陵大道66号己二
酸项目一期AA变电所

其他
用房

重庆化


2061年

6月8日






序号

权属证书号

面积(㎡)

坐落

用途

权利人

有效期

他项
权利

000005490号

3

渝(2019)涪陵
区不动产权第
000013370号

2,002.26

涪陵区白涛武陵大道66号己二
酸项目一期AA仓库A

工业

重庆化


2061年

6月8日



4

渝(2019)涪陵
区不动产权第
000013118号

2,002.26

涪陵区白涛武陵大道66号己二
酸项目一期AA仓库B

工业

重庆化


2061年

6月8日



5

渝(2019)涪陵
区不动产权第
000008482号

2,329.42

涪陵区白涛武陵大道66号己二
酸项目一期KA变电所

其他
用房

重庆化


2061年

6月8日



6

渝(2019)涪陵
区不动产权第
000014300号

1,187.20

涪陵区白涛武陵大道66号己二
酸项目一期叉车库

工业

重庆化


2061年

6月8日



7

渝(2019)涪陵
区不动产权第
000023634号

2,521.14

涪陵区白涛武陵大道66号己二
酸项目东侧辅楼

办公

重庆化


2061年

6月8日



8

渝(2019)涪陵
区不动产权第
000054272号

437.55

涪陵区白涛武陵大道66号己二
酸项目一期焚烧装置一

工业

重庆化


2061年

6月8日



9

渝(2019)涪陵
区不动产权第
000015696号

257.71

涪陵区白涛武陵大道66号己二
酸项目一期焚烧装置二

工业

重庆化


2061年

6月8日



10

渝(2019)涪陵
区不动产权第
000016072号

50.24

涪陵区白涛武陵大道66号己二
酸项目一期焚烧装置三

工业

重庆化


2061年

6月8日



11

渝(2019)涪陵
区不动产权第
000015033号

2,547.36

涪陵区白涛武陵大道66号己二
酸项目一期机电仪维修中心第
1幢

工业

重庆化


2061年

6月8日



12

渝(2019)涪陵
区不动产权第
000015174号

1,718.52

涪陵区白涛武陵大道66号己二
酸项目一期机电仪维修中心第
2幢

工业

重庆化


2061年

6月8日



13

渝(2019)涪陵
区不动产权第
000012971号

1,473.76

涪陵区白涛武陵大道66号己二
酸项目一期空压制氮站

工业

重庆化


2061年

6月8日



14

渝(2019)涪陵
区不动产权第
000163503号

11,090.09

涪陵区白涛武陵大道66号己二
酸项目一期热电装置

工业

重庆化


2061年

6月8日



15

渝(2019)涪陵
区不动产权第
000163379号

2,449.48

涪陵区白涛武陵大道66号己二
酸项目一期热电综合楼

办公

重庆化


2061年

6月8日



16

渝(2019)涪陵
区不动产权第
000013760号

1,167.67

涪陵区白涛武陵大道66号己二
酸项目一期水化处理站

工业

重庆化


2061年

6月8日



17

渝(2019)涪陵
区不动产权第
000023807号

2,521.14

涪陵区白涛武陵大道66号己二
酸项目西侧辅楼

工业

重庆化


2061年

6月8日



18

渝(2019)涪陵
区不动产权第
000003968号

1,149.80

涪陵区白涛武陵大道66号己二
酸项目一期循环水变电所

工业

重庆化


2061年

6月8日



19

渝(2018)涪陵
区不动产权第
000122918号

3,778.96

涪陵区白涛街道永胜路66号
(华峰生活区)1幢

成套
住宅

重庆化


2061年

12月30日

抵押

20

渝(2018)涪陵

3,778.96

涪陵区白涛街道永胜路66号

成套

重庆化

2061年

抵押




序号

权属证书号

面积(㎡)

坐落

用途

权利人

有效期

他项
权利

区不动产权第
000124090号

(华峰生活区)2幢

住宅



12月30日

21

渝(2018)涪陵
区不动产权第
000124253号

3,778.96

涪陵区白涛街道永胜路66号
(华峰生活区)3幢

成套
住宅

重庆化


2061年

12月30日

抵押

22

渝(2018)涪陵
区不动产权第
000124352号

3,778.96

涪陵区白涛街道永胜路66号
(华峰生活区)4幢

成套
住宅

重庆化


2061年

12月30日

抵押

23

渝(2018)涪陵
区不动产权第
000124546号

6,982.49

涪陵区白涛街道永胜路66号
(华峰生活区)5幢

集体
宿舍

重庆化


2061年

12月30日

抵押

24

渝(2018)涪陵
区不动产权第
000125717号

6,982.49

涪陵区白涛街道永胜路66号
(华峰生活区)6幢

集体
宿舍

重庆化


2061年

12月30日

抵押

25

渝(2018)涪陵
区不动产权第
000125829号

6,982.49

涪陵区白涛街道永胜路66号
(华峰生活区)7幢

集体
宿舍

重庆化


2061年

12月30日

抵押

26

渝(2018)涪陵
区不动产权第
000125932号

16,179.03

涪陵区白涛街道永胜路66号
(华峰生活区)8幢

集体
宿舍

重庆化


2061年

12月30日

抵押

27

渝(2018)涪陵
区不动产权第
000126201号

6,260.32

涪陵区白涛街道永胜路66号
(华峰生活区)9幢

其他

重庆化


2061年

12月30日

抵押

28

渝(2018)涪陵
区不动产权第
001180232号

1,390.70

涪陵区白涛武陵大道66号己二
酸扩建项目I期稀硝酸1幢

工业

重庆化


2061年

6月8日



29

渝(2018)涪陵
区不动产权第
001180399号

253.89

涪陵区白涛武陵大道66号己二
酸扩建项目I期稀硝酸2幢

工业

重庆化


2061年

6月8日



30

渝(2018)涪陵
区不动产权第
001180415号

7,291.28

涪陵区白涛武陵大道66号己二
酸扩建项目I期热电装置

工业

重庆化


2061年

6月8日



31

渝(2018)涪陵
区不动产权第
001180435号

8,442.66

涪陵区白涛武陵大道66号己二
酸扩建项目I期AA装置

工业

重庆化


2061年6月
8日



32

渝(2018)涪陵
区不动产权第
001182807号

2,907.06

涪陵区白涛武陵大道66号己二
酸扩建项目I期二期变电所

工业

重庆化


2061年

6月8日



33

渝(2018)涪陵
区不动产权第
001182827号

3,833.34

涪陵区白涛武陵大道66号己二
酸扩建项目I期回收装置

工业

重庆化


2061年

6月8日



34

渝(2018)涪陵
区不动产权第
001182840号

1,415.61

涪陵区白涛武陵大道66号己二
酸扩建项目I期中心控制室

工业

重庆化


2061年

6月8日



35

渝(2018)涪陵
区不动产权第
001184650号

2,424.20

涪陵区白涛武陵大道66号己二
酸项目总变电所

工业

重庆化


2061年

6月8日



36

渝(2019)涪陵
区不动产权第
000006666号

6,446.41

涪陵区白涛武陵大道66号己二
酸项目一期主控楼

办公

重庆化


2061年

6月8日



37

渝(2019)涪陵
区不动产权第
000683022号

10,498.03

涪陵区白涛武陵大道66号1号
主体厂房

工业

重庆化


2061年

6月8日






序号

权属证书号

面积(㎡)

坐落

用途

权利人

有效期

他项
权利

38

渝(2019)涪陵
区不动产权第
000711213号

10,498.03

涪陵区白涛武陵大道66号2号
主体厂房

工业

重庆化


2061年

6月8日





截至本补充法律意见书出具之日,华峰新材及其控股子公司已经完工但尚未
取得权属证书的房产如下:

序号

公司名称

面积(㎡)

坐落

用途

1

重庆化工

3,286.56

涪陵区白涛武陵大道66号己
二酸项目一期

锅炉房、装卸站台、
水站等

2

重庆化工

35,331.14

涪陵区白涛武陵大道66号己
二酸项目三期

热电装置、己二酸装
置、变电所等

3

重庆化工

16,382.44

涪陵区白涛武陵大道66号树
脂项目

聚氨酯原液生产车间

4

重庆化工

36,826.53

涪陵区白涛街道永胜路66号
(华峰生活区)12、13幢

宿舍

5

华峰新材

14,477.33

瑞安经济开发区开发区大道
1688号

生产车间

6

Huafon
Pakistan

2,383.38

Plot # 148&151 in Phase 2 at
M-3 Industrial City,
Faisalabad

厂房等

合计

108,687.38







目前华峰新材合并范围所有公司已完工投入使用的建筑物面积335,033.75
平方米,目前已取得不动产权证的面积为224,565.93平方米,未取得的面积合
计108,687.38平方米,未取得的占比约为32.61%,其中:

(1)上述第1处房产因为建设时间较早,前期相关手续缺失,预计无法办
理相关不动产权证书。


(2)上述第2处房产已取得相应的《建设项目选址意见书》、《建设用地规
划许可证》、《建设工程规划许可证》,目前正在办理《建筑工程施工许可证》。


(3)上述第3处房产包括4个单体,包括冷库、制罐、水解、仓库。其中:
① 冷库、制罐、水解三个单体超过建设规划用地的范围,重庆化工需要取得相
关土地使用权。截至本补充法律意见书出具之日,重庆涪陵区勘测院已完成相关
土地测绘;② 仓库已取得相应的《建设项目选址意见书》、《建设用地规划许可


证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》,目前正在办理不动产权
证。


(4)上述第4处房产超过建设规划用地的范围,重庆化工需要取得相关土
地使用权。截至本补充法律意见书出具之日,已完成土地勘测、上网招拍挂、缴
纳土地出让金等手续,正在签署土地出让合同。


针对上述情况:① 重庆市涪陵区住房和城乡建设委员会于2019年5月23
日出具的《关于重庆华峰化工有限公司依法规划建设情况的证明》:2017年1月
1日至本证明出具日,能够遵守国家和地方在规划建设领域的法律法规和规范性
文件,依法合规经营,用地符合土地利用整体规划,不存在违章建筑,未受到住
建部门的相关行政处罚,不存在与规划建设相关的重大违法违规行为;② 重庆
市涪陵区规划和自然资源局于2019年5月27日出具的《关于重庆华峰化工有限
公司用地有无违规行为的复函》:经查,重庆化工自2017年1月1日至2018年
5月31日,未因土地闲置、土地非法买卖和土地非法转让等3种违法行为被我
局立案调查或受到相关行政处罚。自2018年6月1日至今未因土地方面法律、
法规受到我局相关行政处罚;③ 重庆白涛化工园区管委会于2019年6月14日
出具的《关于重庆华峰化工有限公司使用土地和建筑物情况的专项说明》:截至
目前,冷冻库、水解房、制罐车间三个单体新征的土地目前已经完成测绘,正在
办理相关招拍挂手续;对重庆化工尚未取得权属证书的建筑物具体情况进行了确
认;并确认重庆化工已就上述相关事项主动向白涛化工园区管委会进行了申报和
说明,经园区管委会与涪陵区规划和自然资源局沟通,上述土地相关问题正在通
过取得增量土地使用权等方式加以解决,上述建筑物正在办理产权手续,不存在
重大违法行为。


(5)上述第5处房产截至本补充法律意见书出具之日已完成测绘,正在办
理不动产权证书。


(6)上述第6处房产系巴基斯坦子公司建设的产房,目前土地、房产相关
权属证明正在办理过程中,根据巴基斯坦律师事务所Cheema & Khan (Law Firm)
出具的法律意见书:由于Huafon Pakistan已从费萨拉巴德工业园区管委会获得


无异议证明(NOC),因此,即使相关土地尚未完成所有权转让,在上述土地上建
造建筑物也不违法。


(二)专利变更

重庆化工与黑龙江巨达化工股份有限公司、郑州大学共有发明专利“一种苯
选择加氢制环己烯的催化体系及其催化苯选择加氢制环己烯的方法”

( ZL201210255301.X)。经重庆化工与该专利的其他共有人协商,根据国家知
识产权局于2019年7月9日出具的《手续合格通知书》,截至本补充法律意见书
出具之日,该专利已变更为郑州大学单独所有。对《法律意见书》中“五、本次
交易的标的资产”之“(七)华峰新材及控股子公司的主要资产”中的“(2)专利”

部分调整如下:

截至本法律意见书出具之日,华峰新材及其控股子公司共拥有专利52项,
其中:34项发明专利,16项实用新型专利,2项外观设计专利。具体情况如下:




专利名称

专利
类型

专利号

申请日期

专利权人

1

添加低成本聚碳酸酯多元
醇的聚酯型聚氨酯微孔弹
性体及制备方法

发明
专利

ZL200810063773.9

2008年

7月29日

华峰新材

2

添加热发泡性微球的低密
度聚氨酯微孔弹性体及其
制备方法

发明
专利

ZL200810191722.4

2008年

12月30日

华峰新材

3

一种低密度高硬度聚氨酯
微孔弹性体及其制备方法

发明
专利

ZL200810191723.9

2008年

12月30日

华峰新材

4

一种高性能纳米聚氨酯微
孔弹性体复合材料及其制
备方法

发明
专利

ZL200810191724.3

2008年

12月30日

华峰新材

5

一种提高烃发泡剂相容性
的芳族聚酯多元醇及其制
备方法

发明
专利

ZL200910215753.3

2009年

12月31日

华峰新材

6

一种具有橡胶特性的聚氨
酯微孔弹性体及制备方法

发明
专利

ZL200910215754.8

2009年

12月31日

华峰新材

7

一种利用聚氨酯废料生产
多元醇的方法

发明
专利

ZL201010597875.6

2010年

12月21日

华峰新材

8

改性异氰酸酯的聚酯多元
醇制备方法及异氰酸酯预
聚物制备方法及聚氨酯弹
性体制备方法

发明
专利

ZL201010610957.X

2010年

12月29日

华峰新材

9

添加醇胺化合物的聚氨酯
微孔弹性体及制备方法和

发明
专利

ZL201110417968.0

2011年

12月14日

华峰新材







专利名称

专利
类型

专利号

申请日期

专利权人

应用

10

含氮复合物改性的聚氨酯
多元醇及制备方法和应用

发明
专利

ZL201110418341.7

2011年

12月14日

华峰新材

11

生物基聚氨酯微孔弹性体
及其制备方法和应用

发明
专利

ZL201110418625.6

2011年

12月14日

华峰新材

12

用氨纶废料和聚氨酯保温
废料生产装饰复合板

发明
专利

ZL201210501841.1

2012年

11月28日

华峰新材

13

废旧橡胶填充聚氨酯鞋底
的方法

发明
专利

ZL201210562641.7

2012年

12月21日

华峰新材

14

聚氨酯弹性体用开孔剂及
其应用

发明
专利

ZL201210575052.2

2012年

12月25日

华峰新材

15

双色双密度聚氨酯鞋底用
脱模剂

发明
专利

ZL201310361446.2

2013年

8月19日

华峰新材

16

聚氨酯树脂及在制备高硬
度高透明打印机刮刀片中
的应用

发明
专利

ZL201310706294.5

2013年

12月19日

华峰新材

17

聚氨酯延迟性催化剂及其
制备方法和应用

发明
专利

ZL201410735840.2

2014年

12月5日

华峰新材、浙江
华峰合成树脂有
限公司

18

改性二苯基甲烷二异氰酸
酯及在制备弹性体中的应


发明
专利

ZL201410781698.5

2014年

12月16日

华峰新材

19

抗静电聚氨酯树脂及其应


发明
专利

ZL201510953026.2

2015年

12月17日

华峰新材

20

蓖麻油聚酯多元醇及其合
成方法和应用

发明
专利

ZL201510998991.1

2015年

12月25日

华峰新材

21

聚氨酯树脂及其制备方法
和在微孔弹性体中的应用

发明
专利

ZL201511016031.7

2015年

12月29日

华峰新材

22

低密度镜面聚氨酯微孔弹
性体用树脂及应用方法

发明
专利

ZL201610825950.7

2016年

9月18日

华峰新材

23

聚醚/苯酐混合浇注型聚氨
酯弹性体及其应用

发明
专利

ZL201310661509.6

2013年

12月6日

华峰新材

24

环己烷氧化系统尾气处理
装置及处理方法

发明
专利

ZL201110336474.X

2011年

10月31日

重庆化工、中国
化学赛鼎宁波工
程有限公司

25

环己烷氧化制备环己酮和
环己醇工艺中废碱分离装
置及办法

发明
专利

ZL201110197809.4

2011年

7月13日

重庆化工、中国
化学赛鼎宁波工
程有限公司

26

一种己二酸分离系统

实用
新型

ZL201120465279.2

2011年

11月21日

中国化学赛鼎宁
波工程有限公
司、重庆化工

27

一种己二酸脱色系统

实用
新型

ZL201120465446.3

2011年

11月21日

中国化学赛鼎宁
波工程有限公
司、重庆化工

28

用于醇酮制备工艺中的环
己烷分离装置

实用
新型

ZL201120249252.X

2011年

7月13日

中国化学赛鼎宁
波工程有限公
司、重庆化工







专利名称

专利
类型

专利号

申请日期

专利权人

29

己二酸工艺中催化剂回收
系统

实用
新型

ZL201120464543.0

2011年

11月21日

中国化学赛鼎宁
波工程有限公
司、重庆化工

30

己二酸工艺中硝酸回收蒸
发系统

实用
新型

ZL201120414053.X

2011年

10月26日

中国化学赛鼎宁
波工程有限公
司、重庆化工

31

己二酸结晶装置

实用
新型

ZL201120414722.3

2011年

10月26日

中国化学赛鼎宁
波工程有限公
司、重庆化工

32

一种苯选择性加氢制备环
己烯反应装置及工艺

发明
专利

ZL201110127661.7

2011年

5月13日

中国化学赛鼎宁
波工程有限公
司、重庆化工

33

一种环己烷制备环己醇和
环己酮用的氧化反应器系


实用
新型

ZL201120157789.3

2011年

5月13日

中国化学赛鼎宁
波工程有限公
司、重庆化工

34

一种苯选择性加氢制备环
己烯反应装置

实用
新型

ZL201120157770.9

2011年

5月13日

中国化学赛鼎宁
波工程有限公
司、重庆化工

35

一种环境友好的回收环己
烷氧化副产物制备二元酸
的工艺

发明
专利

ZL201410220201.2

2014年

5月23日

重庆化工、沈阳
工业大学、上海
华峰材料科技研
究院(有限合伙)

36

由环己烷氧化反应副产物
制备己二酸和C4~6二元
酸的方法

发明
专利

ZL201410301645.9

2014年

6月27日

重庆化工、沈阳
工业大学、上海
华峰新材料研发
科技有限公司

37

精脱除苯中微量硫化物的
催化剂及其制备方法和应


发明
专利

ZL201510367391.5

2015年

6月29日

重庆化工、上海
华峰新材料研发
科技有限公司

38

从环己烷氧化尾气中收集
氮气的装置和方法

发明
专利

ZL201610609401.6

2016年

7月28日

重庆化工、成都
普瑞得科技有限
公司

39

从环己烷氧化尾气中收集
氮气的装置

实用
新型

ZL201620816152.3

2016年

7月28日

重庆化工、成都
普瑞得科技有限
公司

40

热能增效的环己醇水合反
应装置

实用
新型

ZL201620834291.9

2016年

8月3日

重庆化工

41

用于环己醇装置中的与浆
料循环泵配套的密封水洗
系统

实用
新型

ZL201621060014.3

2016年

9月18日

重庆化工

42

己二酸生产过程中的粗己
二酸浆料的洗涤装置

实用
新型

ZL201621085318.5

2017年

4月26日

重庆化工

43

一种己二酸浆料输送系统

实用
新型

ZL201720890847.0

2017年

7月21日

重庆化工

44

一种生产聚酯多元醇的装
备系统

实用
新型

ZL201720891326.7

2017年

7月21日

重庆化工

45

包装袋

外观
专利

ZL201730479122.8

2017年

10月10日

重庆化工







专利名称

专利
类型

专利号

申请日期

专利权人

46

包装袋

外观
专利

ZL201730479118.1

2017年

10月10日

重庆化工

47

一种用于含氢尾气回收的
吸收塔

实用
新型

ZL201820131728.1

2018年

1月25日

重庆化工

48

一种己二腈精制系统

实用
新型

ZL201820845723.5

2018年

6月1日

重庆化工、中国
化学赛鼎宁波工
程有限公司

49

一种苯选择加氢制环己烯
的负载型催化剂及其制备
方法

发明
专利

ZL201310394104.0

2013年

9月3日

重庆化工、上海
华峰材料科技研
究院(有限合伙)

50

精脱除苯中硫化物的吸附
剂及其制备方法和应用

发明
专利

ZL201310525782.6

2013年

10月31日

重庆化工、上海
华峰材料科技研
究院(有限合伙)

51

膜生物反应器内好氧活性
污泥快速颗粒化的方法

发明
专利

ZL201210123428.6

2014年

7月16日

重庆化工、上海
华峰新材料研发
科技有限公司

52

用于己二酸二甲酯制己二
醇的催化剂及其制备方法
和应用

发明
专利

ZL201610074005.8

2018年

7月31日

重庆化工、上海
华峰新材料研发
科技有限公司



(三)对业绩承诺的调整

根据华峰氨纶第七届董事会第五次会议、第七届董事会第八次会议审议通过
的《报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《发行股
份及支付现金购买资产协议的补充协议》等文件,第七届董事会第十次会议审议
通过的《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案》及《关于与交易对方签署本次交易相关协议的议案》,对《法律意见书》中
“一、交易方案”之“(二)本次交易的具体方案”中的“(12)盈利承诺补偿及
减值测试补偿安排”部分调整如下:

(12)盈利承诺补偿及减值测试补偿安排

华峰新材与华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华4名交易对方签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协
议》及《业绩补偿协议》及其补充协议,华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华4
名业绩承诺补偿方对华峰新材未来盈利作出承诺,主要内容如下:

① 业绩承诺期和承诺净利润


预计本次交易于2019年内实施完毕,因此,本次交易的业绩承诺期为2019
年度、2020年度和2021年度。


华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华4名业绩承诺补偿方承诺,本次交易完
成后,华峰新材2019年、2020年和2021年实现的净利润(以扣除非经常性损
益前后孰低者为准,且扣除募集配套资金投入带来的收益,下同)分别不低于
97,500万元、124,500万元和141,000万元,合计363,000万元。


如本次交易在2019年内未能实施完毕,交易各方将另行签署补充协议,增
加2022年度为承诺期,并承诺2022年实现的净利润(以扣除非经常性损益前后
孰低者为准,且扣除募集配套资金投入带来的收益)不低于以收益法评估时对应
期间的税后净利润。另行签署的补充协议内容将由华峰氨纶董事会审议后确定。


上述净利润为华峰新材按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资
格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润孰低计算,且该净利润应为扣除募集配套资金投入带来的收
益。其中,配套募集资金投入对净利润的影响数计算公式如下:

使用募集资金补充标的公司流动资金、偿还债务产生的收益=本次募集配套
资金实际增资或借款给标的公司的金额×同期银行一年期贷款利率×(1-标的公
司的所得税税率)×资金实际使用天数/365

② 实际净利润与承诺净利润的确定

上市公司将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内,聘请为上市公
司进行年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司各年
度实现的实际净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准,且扣除募集配套资
金投入带来的收益,下同)与承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报
告。交易对方于业绩承诺期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告
认定为准。


在业绩承诺期届满后,由上市公司委托具有证券、期货业务资格的会计师事


务所对标的公司进行减值测试,并出具专项审核报告。


③ 业绩补偿

A、补偿方式

若华峰新材在业绩承诺期任一会计年度末,截至当期期末累计实际净利润低
于当期期末累计承诺净利润,则业绩承诺补偿方各自优先以在本次交易中获得的
上市公司股份进行优先补偿,不足部分以现金补偿。


B、补偿金额的计算公式及业绩承诺补偿方各自承担的补偿责任

实际补偿金额的计算公式为:

当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际
净利润)÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额。


当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。


当期应补偿现金金额=(当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量)×本
次股份的发行价格。


按前述公式计算当期应补偿股份数量时,若计算的当期应补偿股份数量存在
小数点的情形,则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期
应补偿股份数量取整后再加1股。


按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的,按
零取值,已经补偿的股份和现金不予冲回。


业绩承诺补偿方以其在本次交易中取得的对价比例,各自承担相应份额的补
偿责任,即华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华承担补偿比例分别为66.40%、
9.60%、12.00%、12.00%。


C、涉及转增、送股及现金股利的处理


若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的,业绩承诺补偿方按上述公式
计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益,应于股份回购实施
时赠予上市公司;若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的,
业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳
息股份一并补偿给上市公司。


D、股份和现金补偿程序

a、在业绩承诺期内,若华峰新材出现需要业绩承诺补偿方进行补偿的情形,
上市公司应在当期年报公告后10个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承
诺补偿方应补偿股份数和现金,就承担补偿义务事宜向业绩承诺补偿方发出通
知,并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议
通过,由上市公司以人民币1.00元的总价回购业绩承诺补偿方应补偿股份数,
并予以注销。业绩承诺补偿方共同指定华峰集团收取上述回购总价(人民币1.00
元)。


b、业绩承诺补偿方应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的10个工作
日内,按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办
理与上述股份回购相关的一切手续,并签署和提供相关文件材料。


c、若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他
原因而无法实施的情形,则业绩承诺补偿方应在该等情形出现后的6个月内,将
等于上述业绩承诺补偿方当期补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会
股权登记日的除业绩承诺补偿方之外的其他上市公司在册股东,除业绩承诺补偿
方之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺补偿方
持股数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。


d、自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕,该部分股份不
再拥有表决权,且不再享有股利分配的权利。


e、如依据协议需要进行现金补偿的,业绩承诺补偿方需在收到上述书面通
知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。



④ 减值测试及补偿

在业绩承诺期间届满后三个月内,华峰氨纶将聘请具有证券、期货业务资格
的会计师事务所对标的公司进行减值测试。


如果,标的公司期末减值额>业绩承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份
价格+业绩承诺期间已补偿的现金总额,则华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华
4名业绩承诺补偿方应向上市公司另行补偿。业绩承诺补偿方各自优先以在本次
交易中获得的上市公司股份进行优先补偿,不足部分以现金补偿。


具体计算公式如下:

业绩承诺补偿方减值补偿总额=标的公司期末减值额-根据业绩承诺已经补
偿股份的总数×本次发行股份价格-根据业绩承诺已经补偿的现金总额。


在计算业绩承诺补偿方减值补偿总额小于0时,按0取值。


业绩承诺补偿方各自减值补偿额=业绩承诺补偿方减值补偿总额×承担补偿
比例。


在计算业绩承诺补偿方各自减值补偿总额小于0时,按0取值。


业绩承诺方各自因减值测试尚应补偿的股份数量=业绩承诺补偿方各自减
值补偿额÷本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格。


业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合计
不超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数。


若业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合
计超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数,该差额部分股
份按本次股份的发行价格对应的价值由各业绩承诺补偿方按承担补偿比例通过
现金方式予以补足。


若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的,业绩承诺方按上述公式计算


的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益,应于股
份回购实施时赠予上市公司;若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股
本、送股的,业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的因实施
公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给上市公司。


前述减值额为拟购买标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除
业绩补偿承诺期限内拟购买标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见,同时说明与本次评估选取重要
参数的差异及合理性,上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表
意见。


⑤ 业绩补偿和减值补偿总额

无论如何,业绩承诺补偿方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿、减值测
试补偿总计不超过标的股权的交易总对价。


(四)对相关协议内容的调整

根据上市公司和交易对方签订的《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有
限公司、尤小平、尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补
偿协议之补充协议》和华峰氨纶第七届董事会第十次会议审议通过的《关于与交
易对方签署本次交易相关协议的议案》,对《法律意见书》中“三、本次交易涉
及的重大协议”之“(二)《业绩补偿协议》”调整如下:

(二)《业绩补偿协议》及其补充协议

2019年6月26日,华峰氨纶与交易对方签署了《业绩补偿协议》,《业绩补
偿协议》对业绩承诺、实际利润的确定、补偿的实施、减值测试、协议生效及纠
纷解决等进行了约定,2019年7月16日,华峰氨纶与交易对方签署了《业绩补
偿协议之补充协议》,对《业绩补偿协议》部分内容进行了修订调整,调整后的
主要内容如下:

1.业绩承诺


如本次交易于2019年内实施完毕,本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020
年度和2021年度。华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华4名业绩承诺补偿方承
诺,本次交易完成后,华峰新材2019年、2020年和2021年实现的净利润(以
扣除非经常性损益前后孰低者为准,且扣除募集配套资金投入带来的收益,下同)
分别不低于97,500万元、124,500万元和141,000万元,合计363,000万元。


如本次交易在2019年内未能实施完毕,本协议各方将另行签署补充协议,
增加2022年度为承诺期,并承诺2022年实现的净利润(以扣除非经常性损益前
后孰低者为准,且扣除募集配套资金投入带来的收益)不低于《评估报告》中对
标的公司该年度的盈利预测额。


2.净利润的确认

华峰氨纶将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内,聘请为华峰氨
纶进行年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司各年
度实现的实际净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准,且扣除募集配套资
金投入带来的收益,下同)与承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报
告。交易对方于业绩承诺期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告
认定为准。


在业绩承诺期届满后,由华峰氨纶委托具有证券、期货业务资格的会计师事
务所对标的公司进行减值测试,并出具专项审核报告。


3.业绩补偿的方式

若华峰新材在业绩承诺期任一会计年度末,截至当期期末累计实际净利润低
于当期期末累计承诺净利润,则业绩承诺补偿方各自优先以在本次交易中获得的
华峰氨纶股份进行优先补偿,不足部分以现金补偿。


4.业绩补偿的计算

实际补偿总额的计算公式为:


当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际
净利润)÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额。


当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。


当期应补偿现金金额=(当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量)×本
次股份的发行价格。


按前述公式计算当期应补偿股份数量时,若计算的当期应补偿股份数量存在
小数点的情形,则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期
应补偿股份数量取整后再加1股。


按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的,按
零取值,已经补偿的股份和现金不予冲回。


业绩承诺补偿方以其在本次交易中取得的对价比例,各自承担相应份额的补
偿责任,即华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华承担补偿比例分别为66.40%、
9.60%、12.00%、12.00%。


5.减值测试及补偿

在业绩承诺期间届满后三个月内,华峰氨纶将聘请具有证券、期货业务资格
的会计师事务所对标的公司进行减值测试。


如果标的公司期末减值额>业绩承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份价
格+业绩承诺期间已补偿的现金总额,则华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华4
名业绩承诺补偿方应向华峰氨纶另行补偿。业绩承诺补偿方各自优先以在本次交
易中获得的华峰氨纶股份进行优先补偿,不足部分以现金补偿。


具体计算公式如下:

业绩承诺补偿方减值补偿总额=标的公司期末减值额-根据业绩承诺已经补
偿股份的总数×本次发行股份价格-根据业绩承诺已经补偿的现金总额。



在计算业绩承诺补偿方减值补偿总额小于0时,按0取值。


业绩承诺补偿方各自减值补偿额=业绩承诺补偿方减值补偿总额×承担补偿
比例。


在计算业绩承诺补偿方各自减值补偿总额小于0时,按0取值。


业绩承诺方各自因减值测试尚应补偿的股份数量=业绩承诺补偿方各自减
值补偿额÷本次重组中华峰氨纶向业绩承诺方发行股份的价格。


业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合计
不超过华峰氨纶为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数。


若业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合
计超过华峰氨纶为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数,该差额部分股
份按本次股份的发行价格对应的价值由各业绩承诺补偿方按承担补偿比例通过
现金方式予以补足。


本法律意见书正本三份,经签字盖章后具有同等法律效力。


(本页无正文)


(本页无正文,为《北京海润天睿律师事务所关于浙江华峰氨纶股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(一)》
的签署页)









北京海润天睿律师事务所(盖章)



负责人:(签字) 经办律师:(签字)



罗会远: 马继辉:



许家武:



陈海东:





2019年7 月16 日




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